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　　开端：梧桐树下V 

　　近日，北交所发布了最新一期刊行上市审核动态（2023年第4期，总第8期），审核动态中通报了1起监管案例，一刊行东谈主在审时间对请问财务报表进行了管帐罪过更动，将部分生意业务收入由总和法调度为净额法核算，刊行东谈主尽头时任董事长、董秘、财务崇拜东谈主、保代被选定理论警示的自律监管递次。

　　北交所还针对“销售大型开采收入阐述合规性”进行了3个案例共享与剖析，对于销售大型开采收入阐述合规性，审核重心激情刊行东谈主是否承担调试义务；初验至终验的时辰阻隔、本钱用度；终验是否为骨子性法式；中介机构对验收法式的核查是否充分等方面。

　　此外，北交所还就如下3个问题进行了解答：1、再融资名堂受理后，保荐机构应当激情哪些法式性事项？2、再融资及重组名堂是否不错肯求盘问疏导？有何具体要求？3、近期公开刊行并上市名堂请问前盘问疏导有哪些需要顾惜的事项？

　　一、监管案例通报：在审时间将生意业务收入由总和法调度为净额法核算

　　刊行东谈主D公司在审时间对请问财务报表进行了管帐罪过更动，将部分生意业务收入由总和法调度为净额法核算。具体配景为：D公司部分硬件生意产物无需公司自行安装调试，产物平直由供应商发往最终用户。根据请问管帐师对于D公司前期管帐罪过更动专项证明的审核论说，D公司上述业务中由供应商平直发往客户的产物，D公司固然负有向客户提供商品的首要连累、自主决定交易商品的价钱等，也暂时性赢得商品法定系数权，但D公司赢得的商品法定系数权具有过渡性特征，标明D公司很可能并未着实取得商品箝制权，未着实承担存货风险，D公司在供应商平直发往客户的产物销售业务中很可能属于代理东谈主。基于上述配景，D公司将无需安装、调试的产物销售业务中由供应商平直发往客户的收入阐述方法由“总和法”更动为“净额法”。

　　D公司未在请问前对上述管帐罪过进行更动处理，请问文献关联信息显露不准确。上述活动违抗了《北京证券交易所向不特定及格投资者公开刊行股票并上市审核国法》《北京证券交易所证券刊行上市保荐业务管制确定》等规定。针对上述情况，北交所对D公司尽头时任董事长、董事会通告、财务崇拜东谈主，保荐代表东谈主选定了理论警示的自律监管递次。

　　二、案例共享：销售大型开采收入阐述合规性

　　在前期审核中发现，分娩和销售大型开采的请问企业，其开采验收据款时常波及初验、安装调试、试启动、终验等，实务中，部分企业以初验、安装调试手脚收入阐述时点，部分企业在终验完成时点阐述收入。刊行东谈主及中介机构应按照《企业管帐准则》规定，辘集本人产物的欺诈场景、销售合同中对于验收据款的具体商定、分娩同类产物企业的处理方式等，证明收入阐述的合规性。

　　（一）案例配景

　　案例一：A公司的主营产物为压力容器及智能集成装配，主要欺诈于核能、新动力、石油化工和环保等卑劣限制。A公司在产物通过客户最终验收及格，并取得客户验收论说时阐述收入。产物验收经由根据合同商定一般为：开采出厂前验收或货到开箱验收、开采安装调试、最终验收并获取验收论说。合同中一般不将安装调试与试启动进行折柳，安装调试及格即为完成了试启动。A公司开采销售的验收法子包括开采出厂前验收、货到开箱验收、开采安装调试、最终验收。

　　案例二：B公司的主营产物为机器东谈主自动化分娩线，主要欺诈于汽车零部件、工程机械、航空航天、军工、轨谈交通、电梯尽头他通用机械等装备制造限制。B公司将产物在客户现场完成安装调试手脚收入阐述时点。产物验收经由根据合同商定一般为：客户在B公司工场完成预验收，并签署预验收纪要，到货安装调试完成，联络无故障运转一段时辰后再进行终验收，验收及格两边签署终验收论说。安装调试完成示意客户对B公司提供的自动化分娩线完成验收使命，招供B公司自动化分娩线约略可靠启动，适宜合同或技能契约商定的关联技能参数；终验收示意客户约略通过数控机床及B公司提供的自动化分娩线完成产物的量产，既示意对数控机床启动的招供，又示意B公司自动化分娩线约略与客户的数控机床进行无缝对接。

　　案例三：C公司主营业务为输配电及箝制开采业务，时常情况下在取得客户签收单子时点阐述收入。客户在C公司将产物送货上门后会进行现场验收，主要验收外不雅、包装等，现场验收及格后在C公司的发货单或送货单上署名。对于国度电网关联客户，中介机构以为C公司应当在取得客户验收单子时点阐述收入，但C公司试验以签收手脚收入阐述时点。

　　（二）案例剖析

　　部分企业主要分娩和销售大型开采，如分娩线、分娩装配、大型专用开采等。此类开采具有单价高、定制化、名堂周期长、采购频次低等特色，购建后将使用多年。为裁减投资风险，客户经常会确立较为严格的验收据款，波及初验、安装调试、试启动、终验等阶段。实务中，部分企业以初验、安装调试手脚收入阐述时点，部分企业则在终验完成时点阐述收入。对于销售大型开采收入阐述合规性，审核中重心激情：第一，刊行东谈主是否承担安装调试义务，销售合同中对于验收据款的具体商定，初验、完成安装调试和终验等法子在验收圭臬、验收单元、验收内容、验收法式等方面是否存在骨子性互异，合同验收据款是否得到试验践诺并出具相应验收论说。第二，从初验到终验的时辰阻隔、发生本钱、客户回款情况等，初验时点产物是否仍是达到预定使用景况、本旨要害技能狡计要求，是否存在后续法子俭定收款比例较低、初验通过但终验欠亨过、初验后进行重要调度或修改等情形。第三，辘集前述情况判断终验是否为一项例行法式，照旧骨子性法式，收入阐述是否适宜《企业管帐准则》规定，与同行业公司比较是否一致。第四，针对同期存在初验和终验两种方式阐述收入的企业，管帐战略践诺是否一致。第五，中介机构对于验收法式是否适宜合同关联要求、收入阐述法子是否具有外部依据、验收时点是否准确、验收证明注解是否客不雅有用等问题的核查是否充分。

　　案例一：根据中介机构核查主见，A公司以终验手脚收入阐述时点的主要依据如下，第一，A公司录用的开采均为定制化产物，且核能限制压力容器开采的性能狡计、安全可靠性要求较其他限制要更高，往交游需要有群众对此进行关联评定或优化后，智商完成名堂验收，因此A公司产物的验收较为复杂，波及制造、安装、调试等不同方面，也波及到不同开采制造商、不同主体的集成，在这种情况下，很难以为客户的终验是“例行法式”，其有可能因为与客户采购的其他开采或箝制系统存在调试交融问题，导致不可通过最终验收。第二，论说期内，个别客户在试验验收过程中，组织验收的客户群众组对开采的性能淡漠了优化主见，由A公司对产物作念进一步校正以顺应客户的具体磨真金不怕火要求。第三，同行务类型的可比公司均选拔终验法阐述收入，与A公司一致。综上，A公司在产物通过客户最终验收，并取得客户验收论说时阐述销售收入更为严慎。第四，针对A公司收入阐述时点准确性，中介机构践诺收入细节测试，获取A公司与客户订立的合同、发货单、客户的签收单及验收单子等贵府，复核合同签署时点、签收时点、验收时点等要害时点，并对验收凭证中客户的盖印、署名事项尽头完备性、有用性进行了专项核查。现在，A公司已刊行上市。

　　案例二：根据中介机构核查主见，B公司以完成安装调试手脚收入阐述时点的主要依据如下，第一，B公司在安装调试完成时仍是取得客户出具的安装调试完成阐述书，客户对B公司录用的自动化分娩线关联参数和技能狡计是否已本旨关合资同或技能契约要求进行了阐述，与产物关联的主要风险和酬谢已骨子转移给客户。第二，终验收的验收内容及边界与安装调试的主要内容重合度较高，均依照技能契约进行，终验收是对安装调试后果的进一步阐述，侧重于自动化分娩线与数控机床的联机测试，属于B公司自动化分娩线验收过程中的例行法式。第三，B公司已录用产物均不存在因终验收未通过而发生退货或无法收取终验款的情形，且安装调试完成至终验收时间发生的本钱用度较低。B公司在安装调试时点仍是不错收取大部分的合同金额。B公司同行业可比公司均以完成安装调试手脚收入阐述时点，与B公司收入阐述时点一致。综上，B公司将安装调试完成手脚收入阐述时点适宜试验业务情况，具有合感性。第四，中介机构通过践诺收入细节性测试，核查主要名堂实施过程中合同商定的名堂栽培周期节点与客户书面阐述的情况、名堂安装验收前后的耗时情况、期后回款等支捏性凭证，进一步考证论说期各期主要名堂验收时点是否可靠。此外，中介机构对B公司金钱欠债表日前1个月、金钱欠债表日后1个月的销售情况进行截止性测试，通过检查其发票、出库单、运输单、安装调试完成阐述书等单子，核查收入阐述是否存在跨期自傲。现在，B公司已刊行上市。

　　案例三：根据中介机构核查主见，对于国度电网关联客户，中介机构以为C公司应当在取得客户验收单子时点阐述收入，但C公司试验以签收手脚收入阐述时点，具体情况如下：第一，固然部分合同商定了到货后客户即付款至95%，但在实践操作中，时常在系数这个词名堂安装、调试、验收后国度电网关联客户才会见告C公司开具发票，C公司在验收后享有收款权，本旨收入阐述的全部要求，即因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。第二，在大部分国度电网类名堂中，客户见告C公司开具发票前会要求C公司出具盖印版物质到货验收单（或其他近似单子），由送货单元、施工单元、监理单元、供电公司等几方盖印阐述，即C公司可取得由多方盖印阐述的验收单子。第三，国度电网关联客户所对应的验收单子有所缺失，已取得的验收单子未纪录验收完成时辰。客户验收单子缺失的主要原因系C公司业务东谈主员与财务东谈主员对接不足时，C公司未能实时获取、妥善辅助和留存相应验收单子。因此，C公司无法按照已取得的验收单子对收入阐述的时点进行准确判断。现在，C公司已裁撤刊行上市肯求。

　　三、问题解答

　　问题1：再融资名堂受理后，保荐机构应当激情哪些法式性事项？

　　一是依规作念好重要事项论说。《北京证券交易所上市公司证券刊行注册管制方针》第三十六条规定，中国证监会作出给予注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当实时更新信息显露文献；保荐东谈主以及证券做事机构应当捏续履行遵法造访职责；发生重要事项的，上市公司、保荐东谈主应当实时向北交所论说。《北京证券交易所上市公司证券刊行上市审核国法》第四十五条规定，本所受理上市公司的刊行上市肯求文献后至新增股票上市交易前，发生重要事项的，上市公司尽头保荐机构、证券做事机构应当实时向本所论说，并按要求更新刊行上市肯求文献和信息显露贵府。审核过程中发生可能对上市公司适宜刊行要求、上市要求或者信息显露要求产生重要影响的事项，保荐机构应当依规实时论说，并将重要事项核查主见通过再融资审核系统上传。

　　二是实时更新召募证明书等信息显露文献。《公开刊行证券的公司信息显露内容与步地准则第52号——北京证券交易所上市公司刊行证券肯求文献》第四条规定，上市公司刊行证券召募证明书自终末签署之日起六个月内有用。召募证明书援用的财务论说在其最近一期截止日后六个月内有用，非常情况下上市公司不错肯求适宜蔓延，但最多不跳动一个月。审核过程中，保荐机构应当激情刊行东谈主召募证明书中援用的财务论说的有用期情况，预测无法在有用期内完成加期后召募证明书、刊行保荐书、上市保荐书等信息显露文献更新的，保荐机构应当实时提交宽限肯求或中止审核的肯求；财务论说有用期内未提交的，本所将按照《北京证券交易所上市公司证券刊行上市审核国法》的联系规定，给予中止审核。加期后的关联信息显露文献更新完成后，保荐机构应当实时提交收复审核的肯求。

　　问题2：再融资及重组名堂是否不错肯求盘问疏导？有何具体要求？

　　再融资及重组名堂在请问前及请问后，均可肯求盘问疏导。对于请问前的盘问疏导，刊行东谈主及中介机构原则上应当在刊行东谈主显露再融资预案、刊行股份购买金钱决策后，提交盘问疏导的肯求。对于请问后的盘问疏导，刊行东谈主及中介机构在首轮审核问询发出后，不错肯求盘问疏导。一是盘问疏导的事项边界。第一，波及刊行或重组要求、上市要求和信息显露等要求，按照现存国法难以作念出判断的重要问题。第二，尚未有案例支捏的重要无前例事项。第三，波及行业产业战略、商场定位等审核圭臬适用的关联问题，以及确需盘问疏导的其他问题。二是盘问疏导方式。盘问疏导的方式包括书面疏导、电话疏导以及视频、现场等。预疏导肯求应当以保荐机构（孤苦财务参谋人）理论淡漠，并加盖公章。三是操作旅途。中介机构应当通过本所的疏导系统提交关联肯求材料。确需视频或现场神态迎面疏导的，还应当在疏导系统预约，业务类型弃取“上市公司证券刊行”或“重要金钱重组”。对于盘问疏导的其他事项，刊行东谈主及中介机构不错参照《北京证券交易所向不特定及格投资者公开刊行股票并上市业务办理指南第3号—请问前盘问疏导》（以下简称《请问前盘问疏导指南》）的联系规定践诺。

　　问题3：近期公开刊行并上市名堂请问前盘问疏导有哪些需要顾惜的事项？

　　2023年3月，北交所发布《请问前盘问疏导指南》，同步上线刊行上市审核线上疏导系统，系统上线之日至2023年末，北交所秉承并处理请问前盘问疏导肯求共486单。《中国证监会对于高质地栽培北京证券交易所的主见》发布以来，北交所上市审核盘问疏导需求呈大幅增多趋势，11月后秉承的请问前盘问疏导肯求216单，占系统上线以来盘问总量的44%；11月和12月的月均盘问疏导肯求为此前月均肯求量的3倍。为更好做事刊行东谈主与中介机构，咱们快要期盘问疏导肯求中的常见事项辅导如下：

　　一是对于盘问疏导的边界与肯求材料要求。第一，肯求业务盘问的，盘问疏导边界应遵循《请问前盘问疏导指南》第七条规定，“主要包括：（一）波及刊行要求、上市要求和信息显露等要求，按照现存国法难以作念出判断的重要问题；（二）刊行上市审核中尚未有案例支捏的重要无前例事项；（三）波及行业产业战略、商场定位等刊行上市审核圭臬适用的关联问题；（四）确需盘问疏导的其他问题。”肯求材料应遵循《请问前盘问疏导指南》第四条、第八条的规定。第二，肯求名堂预疏导的，盘问疏导边界应遵循《请问前盘问疏导指南》第十条规定，“预疏导事项主要包括中介机构核查发现的需要表率事项尽头整改落实情况、监管审核重心激情的事项，以及招股证明书等请问文献编制的关联问题等。”肯求材料应遵循《请问前盘问疏导指南》第四条、第十一条的规定。

　　二是对于办理时限要求。根据《请问前盘问疏导指南》第九条，收到业务盘问肯求材料后，审核中心将实时组织使命主谈主员办理，需要补正的，在5个使命日内响应补正主见；无需补正的，书面盘问一般在10个使命日内给予回复，迎面盘问一般在3个使命日内按肯求提交的时辰国法响应疏导时辰及神态。最终会面时辰由审核中心与保荐机构沟互市定。刊行东谈主及中介机构因故需要调期的，应提前疏导调度。

　　三是对于疏导回复的效率及守密要求。根据《请问前盘问疏导指南》第六条“本所盘问疏导的关联内容不标明本所对刊行东谈主是否适宜刊行要求、上市要求和信息显露要求作念出骨子性判断或者保证，刊行东谈主及中介机构不得将盘问疏导内容手脚判断能否通过审核的依据”，第十七条“参与盘问疏导的东谈主员应付盘问疏导中需要守密的事项严格作念好守密使命。”

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